广州海珠区股东会决议无效纠纷律师 公司对外提供担保咨询

广州公司对外提供担保时，未经过股东会决议是否一律无效？

张静律师解答：不是一律无效，如果符合公司真实意思表示，也会被法院认定为有效。如下面这个案件，一审法院单纯依照法条规定，认为债权人未要求公司提供股东会决议有过错，认定担保无效。二审法院认为，公司股东就两个人，即法定代表人及其妻子，且法定代表人持股90% ，法定代表人签字盖章的担保，足以证明是公司真实意思表示，改判公司承担担保责任。

判决书节选：

一审法院认为：关于永某公司应否承担本案责任问题。《公**》*十六条*二款规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。上引法律具有公开宣示效力,明确规定公司为股东提供担保这种无对价的特殊关联交易必须经股东会或股东大会决议。本案黎某理应知晓并遵守,而在永某公司为张某就案涉借款提供担保时,黎某并未要求张某、永某公司提交股东会决议,显然负有过错,因而黎某不能被认定为善意*三人,本案借款协议对永某公司不产生拘束力,黎某应自负法律后果。故黎某要求永某公司承担连带责任的诉讼请求缺乏事实与法律依据,一审法院不予支持。

二审法院认为：本案二审主要的争议焦点在于永某公司是否应对案涉张某的欠款承担连带清偿责任。对此,本院评析认为,《公**》*十六条属于组织规范的范畴,其规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”,是为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失,损害中小股东利益,因而对法定代表人的代表权进行了限制,实际是以公司意思作为代表权的基础和来源。而本案担保行为发生时,永某公司的股东为张某及其妻子谢某,张某作为持有永某公司90%股权的股东兼法定代表人行使签章行为,足以证明张某以公司名义签订担保合同符合公司真实意思表示,即便黎某知道或者应当知道没有永某公司股东会决议,也应当认定该担保行为符合永某公司的真实意思表示,担保合同有效。黎某请求永某公司对涉案债务承担担保责任,本院予以支持。一审法院没有考虑案涉借款担保行为发生时张某对永某公司的持股情况,认定涉案协议对永某公司不产生拘束力欠妥,本院予以纠正。永某公司对涉案张某的债务承担担保责任后,有权向张某追偿。

 

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