如何办理股权转让

股权转让，是公司股东依法讲自己的股东权益有偿转让给其他人，使他人**股权的民事法律行为。
有的公司在成立之初由几位志同道合的朋友一起创立，然而在运营发展的过程中，可能会因为理念不一致，有的股东退出公司经营。也有的公司起初是个人独资的形式，后期找到朋友一起经营，需要加入新的股东。
股权转让形式：
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
股权转让后及时办理股权变更
1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资书，并新加入股东签发出资书，并需要公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人明或自然人的明及后的公司章程。

股权转让的条件
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公**对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。 
1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 
（1）内部转让条件
因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，*经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。
（2）外部转让的限制条件
有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公**对有限责任公司股东向公司外*三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外*三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。 
2、形式要件 
股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公**都作了明确规定

股权转让的税务处理 
股权转让的税务处理应分别股权的购买方、股权的转让方、被买卖股权的企业（目标企业）进行分析。
首先分析目标企业。股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散，则无论股权是部分转让还是全部转让，目标企业作为法人的地位没有改变，所有的纳税事项均由目标企业延续，股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项。如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业，其税收处理为：
（1）关于所得税。目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税取决于收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不**所支付股权票面**（或支付的股本的账面**）20%的，经税务审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。
（2）关于流转税。根据国税函[2002]165号文《国家税务总局关于转让企业产权不征收问题的批复》的规定，“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产**决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于征收范围，不应征收。”国税函[2002]420号文《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收问题的批复》规定，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于的征税范围，不征收。” 也就是说，无论是应税合并还是免税合并，目标企业都*缴纳流转税。
（3）关于土地。根据财税[1995]48号《关于土地一些具体问题规定的通知》*三条，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地。”
再看收购企业。如果目标企业不解散，则无论收购企业是部分还是全部收购股权，收购企业不涉及任何纳税事项。如果目标企业解散，目标企业所有的资产负债都纳入到收购企业的账上。会计上按同一控制还是非同一控制将资产负债按账面**(同一控制)或评估**(非同一控制)入账，税收上按免税合并还是应税合并将计税基础确定为原账面**(免税合并)或评估**(应税合并)。此外，根据财税[2008]175号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》*三条的规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”
后分析转让方。股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应税所得额；股权转让损失可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失，不得**过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，**过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。如果是自然人，其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。如果是上市公司，则个人转让的所得暂免征个人所得税；如果是非上市公司，则个人转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。

股权转让模式的好处 
1、我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于对此种收购方式持鼓励并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，降低了收购成本。
2、目前我国的同股不同价，国家股、法人股**流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
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