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出资人实物出资，何时享有股东？出资人实物出资自交付之日享有股东。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人可在*的合理期间内办理权属变更手续，出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的；出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，出资人自实际交付之时享有相应股东。1案例中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产公司）因与东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）、原审被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称高压开关公司）不良债权追偿纠纷一案。关于东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了全面出资义务的认定长城资产公司认为目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，因此东北电气公司应当在未出资的固定资产**9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。本案事实1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产**9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。会计事务所的验证报告载明，东北电气公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立其他公司时，相关报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未全面履行出资义务的事实。关于景星北街38号土地使用权，原审法院已查明，东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理较名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司，获得95%股权。东北电气公司于2005年将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。关于沈铁东路39号土地使用权，原审法院查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，获得74.4%股权。该块土地产权使用登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年申请将该资产直接较名至隔离开关公司名下，但未获批准。现该块土地使用权已经在另案中被执行**。从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户**压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被**。上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益？东北电气公司是否对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任？上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，法院不支持。公司减资未通知债权人，股东是否要承担责任？根据《公**》百七十八条之规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。那么如果公司减资未通知债权人，股东是否要承担责任？实践中，如公司减资未通知债权人，法院一般会判决股东在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。案例2017年至2018年期间，丹阳某皮鞋厂向西安某公司供应了各种规格的女式皮鞋，后西安某公司拖欠了价款23万元未付。杨某、晏某为西安某公司的股东。2019年8月23日，公司的注册资本由500万元减资至100万元，并办理了工商变更登记手续。其中，杨某的认缴出资由350万元变更为70万元，晏某的认缴出资由150万元变更为30万元。但西安某公司并未就减资事宜通知丹阳某皮鞋厂，丹阳某皮鞋厂以该事由要求杨某、晏某在减资400万元范围内对西安某公司所欠的债务承担连带责任。　案件评析首先，公司减资时应对债权人尽到合理通知义务。公司减资，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因而，对债权人利益影响的是债务人公司未尽到合理通知义务。所谓“合理通知”，是指对已知债权人都要通知，不能遗漏。且通知方式应当是穷尽，而非简单以刊登公告的方式。当然，刊登公告也是必须的，为尽可能通知到全体债权人，可根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。其次，公司减资体现了股东意志，股东未尽通知义务的，应承担过错责任。公司在减资中未依法通知债权人，虽然经过了工商登记，但减资程序是存在瑕疵的，未经合理程序，不得对抗善意*三人。公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于具有表决权且参与表决的股东意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，而且，公司办理减资手续需要股东配合。因此，公司减资时履行通知债权人的义务人应当包括公司和股东。在公司通知债权人程序中，股东也应当尽到合理注意义务，股东违反该义务，主观上存在过错，侵害了债权人对公司的信赖利益及相应**，应承担相应民事责任。再者，股东的民事责任虽无法律的明文规定，但在比照适用法律条款时可综合其主观过错加以判断。对于减资股东来说，其主观上较想要的是免除自己部分认缴出资义务，较符合未履行或未全面履行出资义务的瑕疵出资。对于未减资股东来说，其也没有抽逃资本的行为，但其主观上明知且实际参与了减资瑕疵流程，且股东之间对公司资本的出资与维持共负责任。因此，参照《公****解释三)》*十三条*二款的规定，股东需要在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。后，股东承担的补充赔偿责任以公司减资数额为限。如股东若在另案中已经承担了一定减资数额，则在本案中应做相应扣减，否则过分扩大了股东的责任，也违反了股东有限责任的规定。审理结果法院后判决杨某、晏某应在减资400万元范围内对西安某公司所欠丹阳某皮鞋厂的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，若杨某、晏某在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，在本案中就不再承担。法律依据《公**》百七十八条之规定，《公****解释三)》*十三条之规定有限责任公司的股东是否应承担其公司的债务责任？问题一：有限责任公司股东是否承担公司债务责任？一般情况下，有限公司以公司财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。依据：《公**》*三条之规定。问题二：有限公司债务，股东是否都不需要承担责任？并不是。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。情形一：股东出资不足，股东未依照公司章程约定完成实际缴纳出资义务。情形二：股东抽逃出资，股东通过虚构债权债务关系将其出资转出或利用关联交易将出资转出。情形三：股东出资的非财产的实际价额显著**公司章程所定价额的，该股东应补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。情形四：*六十四条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。法律依据：《公**》*二十条、六十三条之规定。问题三： 作为被执行人的有限公司，公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，能否追加股东为被执行人？可以。申请执行人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公**规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。法律依据：《法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》*十七条之规定。法院关于适用《*共和国公**》若干问题的规定（三）*十三条、*十四条之规定。案例湖南省安乡县法院审理一起因公司股东滥用权力被判决对公司债务承担连带责任的民间借贷纠纷案件。被告安乡某饮水有限公司出资人为马某某、周某某。2014年11月，该公司出资人变更为马某某、马某（二人为关系），法定代表人由马某某变更为马某。2016年1月，因公司急需，马某以借款人身份向原告郭某借款30万元，并加盖公司公章。2016年8月，公**定代表人变更为马某某，出资人较为马某某、谢某某（谢某某为马某父亲）。2017年5月7日，马某某在郭某出示的借据上签上了自己的名字。其后，马某因病去世，郭某与马某某达成还款协议，马某某按约向郭某支付3个月的利息7500元后，表示无力偿还上述债务。郭某一纸诉状告至法院请求还款。经查实，现该饮水公司已停产，公司制水设备已转移，公司财产尚不清楚。法院认为，原告郭某出具的借据上除经手人马某签名外，还加盖了其公司的公章，应认定为公司借款。因此本案债务的偿还主体应该是某公司，而非出资人个人。但股东马某某、谢某某明知是公司欠债，却以二人不欠郭某债务及对儿子马某生前债务不知情为由对抗公司债权人，马某某作为公**定代表人及财务负责人却声称对公司财产状况不清楚，上述行为构成了公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。终，法院判决安乡某饮水公司返还郭某借款本金30万元，被告马某某、谢某某对上述债务承担连带责任。有限责任公司股东如何退股？《公**》*三十六条规定,(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资，这是基于公司稳定性方面的考虑。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司，新《公**》规定了有限公司股东的退出机制，有利于保护中小股东的利益，有利于公司的健康发展。但是，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。那么如何通过股权转让退股呢？1股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。法律依据：《公**》*七十一条款2股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。法律依据：《公**》*七十一条*二款3公司章程对股份转让的规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。法律依据：《公**》*七十一条*四款什么是解散公司而退股？从公**的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于**了退出公司的法律效果。1根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。法律依据：《公**》百八十一条，依据该条项*二项规定公司可以解散。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。法律依据：《公**》百八十七条*二款可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际**了退出公司的法律目的。2特殊情况下股东可申请法院强制解散公司公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。法律依据：《公**》百八十三条该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。总之，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公**》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下:1、股权转让快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的**选择。2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的，缺点是办理相关手续比较烦琐。3、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向法院提起诉讼。5、向法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向法院提起强制解散公司之诉。

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